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[公告]大千生态:和德邦证券股份有限公佛山真实流水司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复

时间:2018年01月02日 18:02:14 中财网

[公告]大千生态:和德邦证券股份有限公佛山真实流水司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复






大千生态景观股份有限公司



德邦证券股份有限公司

关于

《关于请做好相关项目发审委会议准备工作

的函》的回复











保荐人(主承销商)

1


(上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼)

二〇一八年一月


中国证券监督管理委员会:

根据贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简
称“《告知函》”)的要求,大千生态景观股份有限公司(以下简称“发行人”、
“公司”或“大千生态”)会同德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”

或“保荐机构”)及相关中介机构,对相关问题进行了核查和落实。现回复如下,
请贵会审核。


如无特别说明,《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》中的释义同样适用于本回复。



问题1

2017年6月末,申请人长期应收款的余额为56,153.44万元,占合并总资产
的33.78%。请申请人说明公司是否对长期应收款进行减值测试并计提减值准备,
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师说明核查
依据、核查过程并发表明确意见。


回复:

【发行人说明】

一、长期应收款核算内容及会计处理

长期应收款核算公司BT项目和PPP项目建设形成的资产。


公司的BT业务均同时提供建造服务。依据《关于印发(2011年第1期)的通知》(中国证监会会计部函【2011】
9号)的相关规定,公司对提供建造服务的BT项目,建造合同收入按应收取对
价的公允价值计量,同时确认长期应收款。


公司的PPP业务参照《企业会计准则解释第2号》采用建设经营移交方式
(BOT)参与公共基础设施建设业务的会计处理规定进行核算。根据《企业会计
准则解释第2号》规定,合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以
无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的;或在项目公
司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负
责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确认金融资产,并按照
《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定处理。


公司承接的PPP项目均约定由合同授予方通过提供可行性缺口补贴的形式
将有关差价补偿给项目公司。因此,公司将PPP项目建设期内形成的相关资产
计入长期应收款。


综上,公司将BT项目和PPP项目形成的资产通过长期应收款核算符合《企
业会计准则》相关规定。



二、截至2017年6月末、9月末长期应收款构成情况

单位:元

项目类型

项目名称

甲方名称

合同金额

2017年6月末

余额

2017年9月末
余额

BT项目

赤山湖湖滨带
景观暨湿地保
护与恢复一期、
二期工程

句容市赤山
湖管理委员


97,707,372.85

27,807,733.68

-(注)

PPP项目

洪泽湖生态环
境提升工程美
丽蒋坝PPP项


淮安市洪泽
区城市建设
指挥部办公


654,878,700.00

366,038,496.42

401,707,335.72

黄山市中心城
区人行道及绿
化提升(一期)
PPP项目

黄山市园林
管理局

工程建安费
5,200.009184万
元,运营养护费93
万元/年

49,950,192.56

51,361,282.53

黄山市中心城
区人行道及绿
化提升(二期)
PPP项目

黄山市园林
管理局

工程建安费
23,839.655344万
元,绿化运营养护
费501.50万元/年,
人行道运营养护
费71.40万元/年

108,589,564.67

171,654,389.12

五山公园一期
建设PPP项目

徐州市市政
园林局

162,598,616.82

9,148,473.83

34,359,513.30

合计

-

-

561,534,461.16

659,082,520.67



注:截至2017年9月30日,赤山湖湖滨带景观暨湿地保护与恢复一期、二期工程项目形成
的长期应收款已转入一年内到期的长期应收款核算。


三、各BT及PPP项目基本情况

1、赤山湖湖滨带景观暨湿地保护与恢复一期、二期工程

建设内容

土方工程;道路、驳岸景观工程;园建工程;排水工程;景观安装工
程;绿化工程。


合同方

句容市赤山湖管理委员会

合同方基本情况

句容市赤山湖管理委员会是句容市政府的派出机构,是句容市政府直
属正科级事业单位

建造起始时间

2014年9月25日

建设进度

已完工,进入回购期



2、洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝PPP项目


建设内容

(1)滨湖风光带-观沧海、落霞湾,(2)温泉养生(配套景观建设),
(3)隐逸快活岭,(4)古镇老街,(5)蒋坝大桥至主镇区景观提升
工程,(6)渔家傲卧虎桥(坝)、廊景观工程。


合同方

淮安市洪泽区城市建设指挥部办公室

合同方基本情况

淮安市洪泽区城市建设指挥部办公室系淮安市洪泽区人民政府下属
事业单位

建造起始时间

2015年11月20日

建设进度

试运营阶段,尚未进入正式运营期



3、黄山市中心城区人行道及绿化提升(一期)PPP项目

建设内容

(1)人行道提升项目:柏山路(徽州大道-高速收费站)、西海路(高速
2号口-屯婺转盘段、屯婺转盘-横江桥段)、北海路(横江桥-屯光转盘)、
滨江路(新安北路-社屋前路,含政务中心广场)四条城市道路人行道提
升,道路总长约11,000m,人行道面积约73,000m2;

(2)景观绿化提升项目:柏山路(起于屯溪南收费站止于徽州大道)、西
海路(起于高速二号口止于横江桥)、滨江路(起于新安大桥止于黄口大
桥)、北海路(起于横江绿地止于屯光转盘)四条城市道路及滨江游园(位
于黄口桥至社屋前路,含政务中心绿化,绿化面积约54,000m2)在内的
共计5处绿化提升点,总面积为121,710m2。


合同方

黄山市园林管理局

建造起始时间

2016年7月25日

建设进度

处于建设期,尚未进入正式运营期



4、黄山市中心城区人行道及绿化提升(二期)PPP项目

建设内容

(1)人行道提升项目概况:本项目人行道提升建设内容为安徽省黄山
市中心城区包括24条城市道路人行道提升点,道路总长约30公里,
人行道面积约28万平方米;

(2)景观绿化提升项目概况:本项目景观绿化提升建设内容为安徽省
黄山市中心城区包括城市道路、转盘、游园、广场、城市出入口及城
市公园在内的共计23处绿化提升点,总面积约为118万平方米。


合同方

黄山市园林管理局

建造起始时间

2017年5月25日

建设进度

处于建设期,尚未进入正式运营期



5、五山公园一期建设PPP项目

建设内容

(1)投资、建设五山公园一期工程,将五山公园建设成以山体运动功能
为主的公园,根据规划设计方案建设一个具备配套服务设施、运动休闲
区及活动场地,以及防灾避险功能的综合性城市公园;

(2)提供五山公园项目设施的运营和维护服务。


合同方

徐州市市政园林局

建造起始时间

2017年4月9日

建设进度

处于建设期,尚未进入正式运营期



四、长期应收款减值测试及减值准备


公司在资产负债表日,对单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。


公司上述BT项目和PPP项目约定的付款条件和时点如下表所示:

单位:元

项目类


项目名称

付款条件及时点

长期应收款和
一年内到期的
长期应收款余
额(2017年9
月30日)

是否逾期

逾期金额

BT项目

赤山湖湖滨带
景观暨湿地保
护与恢复一
期、二期工程

项目自竣工之日起,分三年支
付回购款,第1年支付合同价
40%,第2年支付合同价的
30%,第3年结清余款。


55,725,977.77



27,068,184.43

(注)

PPP项目

洪泽湖生态环
境提升工程美
丽蒋坝PPP项


项目公司在每个运营年结束后
的次运营年前十五(15)个工
作日内,递交可行性缺口补贴
支付申请(付款通知)。甲方确
认无争议金额后于申请日后的
十五(15)个工作日内向项目
公司支付当年应付可行性缺口
补贴。


401,707,335.72



不适用

黄山市中心城
区人行道及绿
化提升(一期)
PPP项目

人行道及绿化提升服务费每一
年支付一次,在每个经营年结
束,由甲乙双方一个月内确认
考核结果及服务金额后(如双
方对考核结果或服务金额有争
议的,先办理无争议部分支付,
有争议部分协商处理),乙方向
甲方出具合法有效的票据,甲
方审核通过后15个工作日支
付。


51,361,282.53



不适用

黄山市中心城
区人行道及绿
化提升(二期)
PPP项目

人行道及绿化提升服务费每一
年支付一次,在每个经营年结
束,由甲乙双方一个月内确认
考核结果及服务金额后(如双
方对考核结果或服务金额有争
议的,先办理无争议部分支付,
有争议部分协商处理),乙方向
甲方出具合法有效的票据,甲
方审核通过后15个工作日支
付。


171,654,389.12



不适用




项目类


项目名称

付款条件及时点

长期应收款和
一年内到期的
长期应收款余
额(2017年9
月30日)

是否逾期

逾期金额

五山公园一期
建设PPP项目

每一年度结束后一(1)个月内,
项目公司及市政府指定机构将
用于计算每年的政府付费的证
明文件及绩效考核结果文件提
交给市政园林局,确定最终付
费金额,并交至市财政局。市
财政局在合作期内每一会计年
度结束后的三(3)个月内向市
政园林局拨付,市政园林局收
到财政拨款后与项目公司进行
结算。运营养护费用从第2年
半开始按月支付。


34,359,513.30



不适用



注:赤山湖湖滨带景观、暨湿地保护与恢复一期、二期工程审定造价95,525,977.77元,已
收到工程款项39,800,000.00元,尚有55,725,977.77元未收到,均在一年内到期的长期应收
款科目核算,其中27,068,184.43元应于2017年8月份支付,因业主方人员变动导致逾期。

句容市赤山湖管理委员会已出具证明,承诺在2018年春节前支付该款项。余款28,657,793.34
元应于2018年8月支付,尚未到付款时点。


截至2017年6月末和9月末,公司PPP项目形成的长期应收款均未到合同
约定的付款时点。


公司对上述项目业主方的资信状况和付款能力进行了测试,结果如下:

项目类型

项目名称

2017年6月末

余额(元)

2017年9月末
余额(元)

资金来源

项目所在地政府

财政状况

是否存
在减值

BT项目

赤山湖湖滨带
景观暨湿地保
护与恢复一
期、二期工程

27,807,733.68

-

财政拨款

2016年,句容市实现地
区生产总值(GDP)493.2
亿元,全年完成一般公
共预算收入40.48亿元,
财政状况良好。




PPP项目

洪泽湖生态环
境提升工程美
丽蒋坝PPP项


366,038,496.42

401,707,335.72

财政拨款

2016年,洪泽全区实现
地区生产总值(GDP)
255.31亿元,全年完成
一般公共预算收入
23.24亿元,财政状况良
好。




黄山市中心城

49,950,192.56

51,361,282.53

财政拨款

2016年,黄山市全年地






项目类型

项目名称

2017年6月末
余额(元)

2017年9月末
余额(元)

资金来源

项目所在地政府
财政状况

是否存
在减值

区人行道及绿
化提升(一期)
PPP项目

区生产总值(GDP)576.8
亿元,全年财政收入
99.0亿元,全年完成一
般公共预算收入20.06
亿元,财政状况良好。


黄山市中心城
区人行道及绿
化提升(二期)
PPP项目

108,589,564.67

171,654,389.12

财政拨款

2016年,黄山市全年地
区生产总值(GDP)576.8
亿元,全年财政收入
99.0亿元,全年完成一
般公共预算收入20.06
亿元,财政状况良好。




五山公园一期
建设PPP项目

9,148,473.83

34,359,513.30

财政拨款

2016年,全市实现地区
生产总值(GDP)5808.52
亿元,全年完成一般公
共预算收入516.06亿
元,财政状况良好。






上述项目均为公司承建的公共园林项目,业主单位均为地方政府下属部门或
事业单位。上述地区财政状况良好,财政实力较强,具备较强的还款能力。经测
试,公司长期应收款不存在减值情形。因此,公司未计提长期应收款减值准备。


五、同行业上市公司比较

同行业上市公司长期应收款减值准备计提情况如下:

单位:万元

公司名称

2017年6月30日

2016年12月31日

账面余额

减值准备

账面价值

账面余额

减值准备

账面价值

铁汉生态

307,778.44

-

307,778.44

218,301.11

-

218,301.11

花王股份

53,925.59

38.25

53,887.35

45,155.11

58.83

45,096.28

棕榈股份

109,122.47

-

109,122.47

51,532.99

-

51,532.99

普邦股份

40,728.55

-

40,728.55

39,087.25

-

39,087.25

美尚生态

105,099.40

-

105,099.40

105,665.37

-

105,665.37

东方园林

3,293.92

-

3,293.92

2,933.34

-

2,933.34

天域生态

4,703.39

-

4,703.39

10,625.84

-

10,625.84

岭南园林

95,261.80

-

95,261.80

105,592.82

-

105,592.82



数据来源:根据同行业可比上市公司公开资料整理。


如上表所示,同行业可比上市公司对长期应收款未计提减值准备或计提金额


较小。公司长期应收款减值准备计提情况与同行业上市公司不存在差异。


【保荐机构、会计师核查过程及结论】

保荐机构和会计师履行了下述核查过程:

1、查阅并复核了PPP项目相关的资料,包括PPP项目协议、工程施工合同、
工程施工资料、结算资料等,对项目进行了实地走访,对长期应收款余额进行了
函证。


2、访谈了公司财务负责人,了解PPP项目的合同实际执行情况。


3、通过网络等公开渠道、走访发包方等了解了PPP项目发包方的财务状况,
分析了项目所在地区的经济发展水平和财政收入状况,分析该项目款项回收存在
的风险及资产减值准备计提是否充足。


4、与同行业上市公司进行比较,分析同行业上市公司长期应收款减值准备
计提情况。


经核查,保荐机构及申报会计师认为:公司长期应收款不存在需计提减值准
备的情形,相关会计核算符合企业会计准则的规定。


问题2

申请人2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-29,186.69万元,
“主要系支付供应商货款增加,同时部分结算项目周期较长,导致收款变慢所
致。”请申请人结合市场发展情况,与同行上市公司对比情况,以及去年同期相
关数据,进一步说明最近一期经营净现金流量大幅变动的具体原因和合理性。请
申请人分析说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异原因。请保荐机构、
申报会计师说明核查依据、核查过程并发表明确意见。


回复:

【发行人说明】

一、最近一期经营净现金流量大幅变动的原因及合理性


1、市场发展情况及各类项目结算特点

(1)PPP项目

2015年以来,公共园林项目中采用PPP模式建设的比例逐渐提高,PPP模
式正成为园林工程施工行业新的投融资模式。公司抓住园林行业PPP项目发展
的有利时机,积极竞标PPP项目。公司中标PPP项目在2017年处于建设高峰期,
工程施工收入中PPP项目占比大幅上升。


2017年1-9月,公司工程施工收入与上年同期对比如下:

单位:万元

项目类别

2017年1-9月

2016年1-9月

金额

占工程施工收入比例

金额

占工程施工收入比例

PPP项目

22,670.03

50.22%

6,688.99

18.88%

非PPP项目

22,469.24

49.78%

28,737.78

81.12%

合计

45,139.27

100.00%

36,426.78

100.00%



公司PPP项目工程施工收入占比从2016年1-9月的18.88%提高至2017年
1-9月的50.22%。


PPP项目在建设期内由项目公司垫支建设,并根据合同约定支付供应商货
款;PPP项目经营活动现金流入来源于使用者付费和政府可行性缺口补助。公司
近年来承接的PPP项目均未进入正式运营期,尚未产生经营活动现金流入,而
项目建设支付供应商货款较多,导致2017年1-9月经营净现金流量同比大幅下
降。


(2)EPC项目

2017年,公司开始承接EPC项目。根据合同约定,EPC项目根据工程形象
进度分阶段结算付款,结算周期较一般按工程进度结算项目相对更长,从而导致
项目收款变慢,经营净现金流量同比下降。


2、同行业上市公司比较

与公司业务规模相近的同行业上市公司经营性现金流量情况如下:

单位:万元


序号

可比上市公司

股票简称

营业收入

经营性现金流净额

变化量

2017年1-9月

2016年1-9月

2017年1-9月

1

岭南园林

255,403.45

2,845.73

-66,631.78

-69,477.51

2

普邦股份

242,913.22

-27,234.63

-19,954.82

7,279.81

3

文科园林

193,040.17

-7,758.27

-16,183.02

-8,424.75

4

美尚生态

123,159.86

-25,328.04

-30,095.74

-4,767.69

5

元成股份

50,936.97

-26.81

-14,566.42

-14,539.61

6

农尚环境

32,244.13

-40.21

3,884.65

3,924.86

7

乾景园林

30,694.36

2,002.33

-12,019.80

-14,022.13

8

花王股份

61,522.30

-8,077.87

-33,074.40

-24,996.54

9

天域生态

53,470.73

5,125.17

-20,206.09

-25,331.26

10

大千生态

46,095.56

-2,056.12

-29,186.69

-27,130.57



数据来源:根据同行业可比上市公司公开资料整理。


如上表所示,2017年1-9月,同行业上市公司除农尚环境外,经营性现金流
净额均为负,经营性净现金流较差为行业共性。同行业上市公司中花王股份和天
域生态2017年1-9月营业收入与公司较为接近,其经营性净现金流分别为
-33,074.40万元和-20,206.09万元,与公司情况相仿。


因此,公司最近一期净现金流量与同行业上市公司不存在差异,符合行业情
况,其变动具有合理性。


二、公司经营活动现金流量净额与净利润的关系

2016年1-9月、2017年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润
的差异如下表所示:

单位:万元

项目

2017年1-9月

2016年1-9月

净利润

5,486.33

3,971.65

加:资产减值准备

859.14

510.44

固定资产折旧

122.85

181.26

无形资产摊销

26.46

12.64

长期待摊费用摊销

2.89

10.83

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-0.13

0.03

财务费用

152.38

585.98

投资损失

-226.88

-46.19

递延所得税资产减少

-219.05

-104.61

存货的减少

-9,857.55

-2,874.39

经营性应收项目的减少

-26,626.50

-801.10




项目

2017年1-9月

2016年1-9月

经营性应付项目的增加

1,093.36

-3,502.64

经营活动产生的现金流量净额

-29,186.69

-2,056.12



如上表所示,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要包括存
货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动。


1、存货增加:与上年同期相比,2017年1-9月公司工程施工引起的存货增
加较快,主要原因为:

(1)2017年公司开始承接EPC项目,根据合同约定,EPC项目根据工程
形象进度分阶段结算,结算周期较一般按工程进度结算项目更长,导致存货增加;

(2)2017年1-9月,公司部分项目工程施工内容变更,导致结算较慢,从
而使存货余额增加。


2、经营性应收项目和经营性应付项目的变化:2017年1-9月公司PPP业务
收入占比大幅提高,由于PPP项目建设期内没有经营性现金流入导致经营性应
收项目大幅增加,而项目建设过程中需按照合同约定支付供应商货款使得经营性
应付项目变动幅度小于经营性应收项目变动。


【保荐机构、会计师核查过程及结论】

保荐机构和会计师履行了下述核查程序:

1、复核公司现金流量表编制过程。


2、分析复核利润表项目中不影响经营性活动产生的现金流的项目。


3、分析复核资产负债表项目中影响经营性活动产生的现金流的项目。


4、访谈公司财务总监,分析公司经营活动现金流量本年出现负数的原因。


5、对公司“银行存款”等会计科目发生额进行分析,并与现金流量情况进
行对照。


6、搜索同行业可比公司公开资料,结合数据分析公司经营现金流量大幅变
动的具体原因。


经核查,保荐机构和会计师认为:公司最近一期经营净现金流量大幅变动主


要是由公司业务结构变化引起的,具有合理性。


问题3

关于募投项目。(1)公司主营业务为公共园林景观、地产景观以及企事业单
位绿化景观的设计、施工、养护及苗木产销。而本次募投项目也包含不属于景观
建设的内容,请申请人进一步说明是否具备相关能力完成工程建设,是否会进行
工程分包。(2)后续项目建设过程中预计仍需投入资金约5亿元,将由大千生态
以自有资金投入及项目公司银行贷款方式解决。(3)“除本次募集资金投入,政
府出资以资本金方式投入1.02亿元,投入时间安排为:2017年12月31日前完
成首期出资5,100万元,2018年6月30前完成剩余出资5,100万元。”请申请
人补充披露政府首期资本金是否已完成出资。请说明该后续投入将如何解决。请
保荐机构核查并发表意见。


回复:

【发行人说明】

一、公司主营业务为公共园林景观、地产景观以及企事业单位绿化景观的
设计、施工、养护及苗木产销。而本次募投项目也包含不属于景观建设的内容,
请申请人进一步说明是否具备相关能力完成工程建设,是否会进行工程分包。


(一)公司具备完成本次募投项目工程建设的资格与能力

1、本次募投项目的招标文件对申请人资质与能力要求情况

根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购资格预审文
件》以及招标公告,投标人(社会资本方)应当同时具有市政公用工程施工总承
包二级及以上资质和风景园林工程专项设计甲级资质,承担过总投资不低于5
亿元的园林绿化、生态环境类PPP项目且承接过单个合同额1亿元以上的景观
绿化工程施工业绩。


2、公司的业务资质、能力情况

截至本回复签署日,公司及其控股子公司具备的主要业务资质、可承担的施


工内容情况具体如下:

持有人

资质名称

可承担的施工内容

大千

生态

市政公用工程
施工总承包二


(1)各类城市道路;单跨45米以下的城市桥梁;

(2)15万吨/日以下的供水工程;10万吨/日以下的污水处理工
程;25万吨/日以下的给水泵站、15万吨/日以下的污水泵站、雨
水泵站;各类给排水及中水管道工程;

(3)中压以下燃气管道、调压站;供热面积150万平方米以下
热力工程和各类热力管道工程;

(4)各类城市生活垃圾处理工程;

(5)断面25平方米以下隧道工程和地下交通工;

(6)各类城市广场、地面停车场硬质铺装;

(7)单项合同额4000万元以下的市政综合工程。


大千

设计

风景园林工程
设计专项甲级

承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制



公司主营公共园林景观、地产景观以及企事业单位绿化景观的设计、施工、
养护及苗木产销等业务,先后承建了徐州市潘安湖生态湿地公园、扬中滨江生态
湿地公园、南京青奥文化体育公园、宿迁三台山森林公园等大型工程项目,且先
后承接了洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝PPP项目、黄山市中心城区人行道
及绿化提升(一期)PPP项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升(二期)PPP
项目、五山公园一期建设PPP项目等PPP项目,具备实施PPP项目的经验和能
力。


3、公司具备本次募投项目所需的资质和能力

2017年7月27日,公司与北京东方园林环境股份有限公司、岭南园林股份
有限公司、深圳市铁汉生态环境股份有限公司共四家社会资本方通过泰和县马市
生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购资格预审;2017年10月13日,公
司成为泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的中标社会资本方。


根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购资格预审文
件》、《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购资
格预审公告》及《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购文件》,
公司符合泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的招标资格要求,具备资
格预审和招标文件要求的资质、能力条件,通过了本项目投资人采购资格预审,


并通过公开招标投标方式被确认为中标的社会资本方。


(二)本次募投项目的建设安排

根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购文件》及《泰
和县马市生态文化旅游特色小镇PPP协议》,对于涉及工程建设、设备采购或服
务外包的PPP项目,已经依据政府采购法选定社会资本合作方的,合作方依法
能够自行建设、生产或者提供服务的,按照《招标投标法实施条例》第九条规定,
合作方可以不再进行招标。若本项目社会资本方具有相应资质的,可自行承包,
不再另行招标。对不符合自行承包要求的项目、在PPP项目招标阶段无法确定
承包商的项目以及在政府方认为社会资本方不适宜自行承包的项目,项目公司应
按照招投标法律、法规及行政监督部门的要求组织招标。


在泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目实施过程中,项目中的景观、
绿化、雕塑、装铺、市政道路及桥梁等工程内容,公司具备相应的施工资质,将
由项目公司千和旅游直接发包给大千生态实施。对于大千生态无法实施的部分,
将由千和旅游通过招标的方式选择合格承包方承担相关内容的建设工作。


根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目可行性研究报告》及《泰和县
马市生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购文件》,并结合大千生态具备的
业务资质,泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的主要建设内容、所需
的业务资质及建设安排情况如下:




项目名称

下浮后投
资金额
(万元)

主要工程内容

需要的承包人资质

建设
安排

1

入口服务区

1.1

入口广场
与生态停
车场

1,231.75

雕塑、铺装、绿化

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

1.2

景区大门

492.7

结构及装饰

市政公用工程施工总承包
二级

自行
建设

1.3

游客中心

5,542.88

建筑施工

建筑施工总承包三级资质

对外
发包

1.4

蜀口景观


1,662.86

市政桥梁建设

市政公用工程施工总承包
二级

自行
建设

1.5

游船码头

1,970.80

结构浇筑、铺装

市政公用工程施工总承包
二级

自行
建设







项目名称

下浮后投
资金额
(万元)

主要工程内容

需要的承包人资质

建设
安排

1.6

房车营地

554.29

园林景观、木屋、露
营设施

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

1.7

景观建设
与相关配


862.23

场地整平、园建、绿
化、小品、雕塑

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

2

马家洲红色旅游区

2.1

入口区旅
游项目

1,591.80

广场景观、雕塑、铺
装、绿化

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

2.2

马家洲集
中营

3,714.20

历史文物修缮工程、
建筑施工工程

特种工程专业承包资质、
建筑施工总承包三级资质

对外
发包

2.3

红色文化
体验园

5,040.70

新建公园、雕塑、游
乐设施

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

2.4

红色乡村
旅游项目

3,448.90

农业景观、河道生态
改造、整治、绿化景
观、亮化工程

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

2.5

马家洲纪
念馆、红色
记忆广场
与信念大


10,877.30

构筑物施工及装饰

广场景观、景观小
品、铺装、绿化、雕


市政公用工程施工总承包
二级及持有园林绿化经营
范围的有效企业营业执照

自行
建设

2.6

景观建设
与相关配


1,857.10

场地整平、园建、绿
化、小品、雕塑

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

3

蜀江古村文化旅游区

3.1

江南进士


2,956.20

仿古建筑建设、修
缮、环境整治

建筑施工总承包二级资质
和古建筑工程专业承包一
级资质

对外
发包

3.2

进士文化


2,046.60

建筑建设、仿古建筑
建设

建筑施工总承包三级资质
和古建筑工程专业承包一
级资质

对外
发包

3.3

进士府第

6,664.72

历史和现代文物建
筑的修缮保护

特种工程专业承包资质

对外
发包

3.4

南庄花园

3,411.00

花园景观、村容村貌
改善

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

3.5

景观建设
与相关配


5,685.00

场地整平、园建、绿
化、小品、雕塑

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

4

蜀口丽乡慢村旅游区

4.1

蜀口茶博


2,387.70

茶园景观、广场、茶
庄等设施建设

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设







项目名称

下浮后投
资金额
(万元)

主要工程内容

需要的承包人资质

建设
安排

4.2

花田喜事


1,705.50

花卉种植、景观改
造、步行交通、温室
花房、雕塑、广场

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

4.3

古樟慢活


1,364.40

生态果林、茶田、树


持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

4.4

蜀口民宿


2,842.50

民居设计改造

特种工程专业承包资质

对外
发包

4.5

白凤亲子
农园

1,932.90

园林、游乐设施

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

4.6

景观建设
与相关配


1,137.00

场地整平、园建、绿
化、小品、雕塑

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

5

中洲休闲度假区

5.1

赣江亲水
游憩园

1,364.40

游船码头、沙滩、水
世界

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

5.2

蜀口运动
休闲园

2,425.60

球场、运动健身场

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

5.3

主题度假
酒店

6,518.80

建筑工程

建筑施工总承包二级资质

对外
发包

5.4

健康养生
中心及企
业休闲会


4,093.20

建筑工程

建筑施工总承包三级资质

对外
发包

5.5

景观建设
与相关配


758.00

场地整平、园建、绿
化、小品、雕塑

持有园林绿化经营范围的
有效企业营业执照

自行
建设

汇总




分类

下浮后投资金额(万元)

占比

1

对外发包

34,379.10

39.91%

2

自行建设

51,762.00

60.09%

合计

86,141.10

100.00%



注:上述主要工程内容及建设安排主要依据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目可行性
研究报告》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目规划方案》拟定,具体工程内容
及建设安排将根据本次募投项目具体实施情况做相应调整。


根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目可行性研究报告》、《泰和县马
市生态文化旅游特色小镇PPP项目规划方案》,上述项目建设内容中涉及建筑建


设、历史文物修缮、仿古建筑建设等,依据《建筑业企业资质标准》的相关规定,
承包人需具备建筑施工总承包、古建筑工程专业承包、特种工程专业承包等法定
资质,故项目公司拟通过公开招投标方式向大千生态以外的第三方发包。综上,
公司符合泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的招标资格要求,具备实
施PPP项目的建设经验和建设能力。对于本次募投项目中的景观、绿化、雕塑、
装铺、市政道路及桥梁等工程内容,将由项目公司直接发包给大千生态实施;对
于超出大千生态业务资质的建设内容,将由项目公司通过公开招标的方式选定具
备相应资质的承包人实施。


二、后续项目建设过程中预计仍需投入资金约5亿元,将由大千生态以自
有资金投入及项目公司银行贷款方式解决。“除本次募集资金投入,政府出资
以资本金方式投入1.02亿元,投入时间安排为:2017年12月31日前完成首期
出资5,100万元,2018年6月30前完成剩余出资5,100万元。”请申请人补充
披露政府首期资本金是否已完成出资。请说明该后续投入将如何解决。


(一)政府方首期资本金出资及后续资本金投入情况

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资
金投资项目具体情况”之“(六)合作模式”中补充披露如下:

“根据2017年12月11日通过的《江西千和旅游发展有限公司章程修正案》
约定:项目公司的注册资本由各股东方按照各自股权比例出资,项目公司注册资
本按以下要求实缴到位:各方股东按持股比例首期实际出资15,000万元于2017
年12月31日之前实缴到位,剩余15,000万元于2018年6月30日之前实缴到
位。


截至2017年12月28日,泰和旅游和大千生态已分别完成首期出资5,100
万元和9,900万元,合计已完成首期出资15,000万元,剩余15,000万元将于2018
年6月30日之前实缴到位。”

2017年12月22日,泰和县人民政府办公室出具《泰和县人民政府办公室
抄告单》(泰府办抄字〔2017〕657号),告知泰和县财政局如下事项:“同意由
县财政局在2018年6月30日前拨付剩余注册资金5,100万元给县旅游投资发展


有限公司,全额用于增加县旅游投资发展有限公司注册资本并全部用于向江西千
和旅游发展有限公司实缴注册资本。”

2017年12月27日,本PPP项目政府方主管单位泰和县旅游发展委员会出
具《承诺函》,承诺:“本单位保证政府出资方代表泰和县旅游投资发展有限公
司严格按照《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目协议》、《江西千和旅
游发展有限公司股东出资协议》及《江西千和旅游发展有限公司章程》的约定,
在2018年6月30日前缴纳项目公司江西千和旅游发展有限公司第二期注册资本
金5,100万元,完成股东出资义务。”

2017年12月27日,本PPP项目政府方出资代表泰和县旅游投资发展有限
公司出具《承诺函》,承诺:“本单位保证遵照泰和县旅游发展委员会的指示,
按照《江西千和旅游发展有限公司股东出资协议》及《江西千和旅游发展有限公
司章程》的约定,在2018年6月30日前缴纳项目公司江西千和旅游发展有限公
司第二期注册资本金5,100万元,完成股东出资义务。”

综上,泰和县旅游投资发展有限公司已于2017年12月28日缴纳首期出资
5,100万元,剩余5,100万元出资将于2018年6月30日前缴纳。


(二)后续项目建设资金来源及安排

本项目总投资约为100,000万元,工程费用下浮5.25%后投资额约为
99,019.61万元。本次募集资金通过资本金和股东借款方式共计投入39,000万元,
政府出资方代表泰和县旅游投资发展有限公司以资本金方式投入10,200万元,
合计为49,200万元。


除上述资金来源外,本项目后续建设过程预计仍需投入资金约5亿元,将由
大千生态以自有资金投入及项目公司银行贷款方式解决。具体情况如下:

1、项目公司银行贷款

公司已与中国农业银行吉安市分行、中国建设银行吉安市分行等多家银行保
持积极联系与沟通,目前已与前述银行达成初步授信意向,初步授信意向规模均
为5亿元。公司正积极配合前述银行提供相关资料,以便尽快落实银行贷款授信
的相关程序。



2、大千生态股东借款

根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目协议》约定,“乙方(即
千和旅游)应积极运用境内外适用和优惠的融资工具为本项目获得必要融资,以
降低项目公司的融资成本。各方(即大千生态和泰和县旅游发展委员会)应为项
目公司的融资提供协助。”以及“项目公司社会资本出资方(即大千生态)应发
挥其资信实力及综合协调能力的优势,协助项目公司申请本项目的项目贷款,在
压缩贷款审批周期、降低贷款利率、争取优惠条件等方面提供必要的支持。项目
公司如向社会资本方融资,融资利率不超过五年期以上同期银行贷款基准利率上
浮20%(与银行基准贷款利率同步调整),具体融资事项双方协商确定。”大千
生态有义务在项目公司千和旅游融资事宜上提供支持协助。当千和旅游无法及时
取得银行贷款时,大千生态将使用自有资金借款给千和旅游,满足其资金需求。


公司目前外部融资渠道畅通,与多家银行保持良好的合作关系。截至本回复
签署日,公司拥有授信额度总额为88,000万元,已使用22,938.35万元,尚未使
用65,061.65万元。公司具体银行授信及使用情况如下:

单位:万元

授信银行

授信期限

授信额度

已使用

授信额度

尚未使用

授信额度

交通银行

2017.07.13—2018.05.31

6,000.00

4,400.00

1,600.00

江苏银行

2017.11.24—2018.11.23

10,000.00

0.00

10,000.00

光大银行

2017.05.02—2018.05.01

10,000.00

536.63

9,463.37

南京银行

2017.07.21—2018.07.20

15,000.00

8,161.26

6,838.74

招商银行

2017.10.00—2018.10.00

12,000.00

9,358.21

2,641.79

宁波银行

2017.05.19—2018.05.18

5,000.00

482.25

4,517.75

中国银行

2017.08.17—2018.05.21

8,000.00

0.00

8,000.00

浦发银行

2017.12.08—2018.09.26

7,000.00

0.00

7,000.00

民生银行



15,000.00

0.00

15,000.00

合计

88,000.00

22,938.35

65,061.65



注:2017年12月19日,中国民生银行出具授信审批通知书,终审同意中国民生银行南京
分行江宁支行上报的大千生态的授信申请,授信总额度为15,000万元。截至本回复签署日,
公司正在办理与中国民生银行授信协议的签署。


公司目前取得的银行授信额度能够满足现阶段资金需求,公司具备在千和旅


游无法及时取得银行贷款时使用自有资金借款给千和旅游的能力。


【保荐机构核查过程及结论】

保荐机构查阅了《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购
资格预审文件》以及招标公告、《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小
镇PPP项目投资人采购资格预审公告》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP
项目投资人采购文件》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目可行性研究报
告》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目规划方案》、《泰和县马市生
态文化旅游特色小镇PPP协议》、公司及子公司相关资质证书、主要业务合同,
访谈了该PPP项目相关业务负责人。经核查,保荐机构认为:大千生态符合泰
和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的招标资格要求,具备实施PPP项目
的建设经验和建设能力。对于本次募投项目中的景观、绿化、雕塑、装铺、市政
道路及桥梁等工程内容,将由项目公司直接发包给大千生态实施;对于超出大千
生态业务资质的建设内容,将由项目公司通过公开招标的方式选定具备相应资质
的承包人实施。


保荐机构查阅了项目公司章程、章程修正案、泰和县旅游发展委员会和泰和
县旅游投资发展有限公司出具的《承诺函》、股东缴款凭证、项目公司银行流水,
访谈了意向授信银行相关负责人。经核查,保荐机构认为:该PPP项目政府方
已于2017年12月28日完成首期资本金出资;该PPP项目后续投入主要由项目
公司银行贷款解决,目前已与部分银行达成初步授信意向,不足部分将由大千生
态使用自有资金以股东借款形式投入。


问题4

申请人工程施工2017年1-9月的毛利率为28.00%,较2014-2016年的毛利
率25.92%、26.85%、24.96%有较大提高。请说明原因及合理性。请保荐机构、
申报会计师核查并发表意见。


回复:

【发行人说明】


一、报告期内,公司工程施工业务毛利率情况

单位:万元

年度

营业收入

营业成本

毛利率

2017年1-9月

45,139.27

32,500.71

28.00%

2016年度

57,798.50

43,371.74

24.96%

2015年度

51,039.51

37,337.30

26.85%

2014年度

57,015.67

42,237.12

25.92%



报告期内,公司工程施工业务毛利率分别为25.92%、26.85%、24.96%和
28.00%。


二、公司2017年1-9月工程施工业务毛利率上升的原因

报告期内,公司工程施工业务分为PPP业务和非PPP业务(含按进度结算
收款业务和BT业务)两大类,且PPP业务收入占比逐年提升,从2014年的0%
提高至2017年1-9月的50.22%。


单位:万元

工程施工类别

2017年1-9月

2016年

2015年

2014年

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

PPP业务

22,670.03

50.22%

14,185.07

24.54%

2,907.60

5.70%

-

-

非PPP业务

22,469.24

49.78%

43,613.42

75.46%

48,131.92

94.30%

57,015.67

100.00%

合计

45,139.27%

100.00%

57,798.50

100.00%

51,039.51

100.00%

57,015.67

100.00%



PPP业务具有投资金额大,施工内容多、范围广、难度大、建设工期紧等特
点,因此相较于非PPP业务,PPP业务毛利率相对较高。


单位:万元

工程施工类别

2017年1-9月

2016年

2015年

2014年

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

PPP业务

7,401.61

32.65%

4,564.54

31.85%

1,005.06

34.57%

-

-

非PPP业务

5,236.95

23.31%

9,862.21

22.69%

12,697.16

26.38%

14,778.54

25.92%

合计

12,638.56

28.00%

14,426.75

24.96%

13,702.22

26.85%

14,778.54

25.92%



2015年、2016年及2017年1-9月,公司PPP业务毛利率分别为34.57%、
31.85%和32.65%,均远高于同期非PPP业务毛利率。报告期内,随着公司PPP
业务收入占比提高,公司工程施工业务毛利率相应提高。


三、同行业上市公司工程施工业务毛利率比较


2014年至2017年1-6月,同行业上市公司工程施工业务毛利率比较如下:

公司名称

2014年

2015年

2016年

2017年1-6月

东方园林

34.07%

32.90%

32.86%

33.11%

铁汉生态

30.96%

26.89%

26.79%

25.49%

棕榈股份

22.19%

14.18%

11.29%

15.27%

普邦股份

24.65%

19.58%

14.00%

14.27%

岭南园林

28.39%

27.73%

25.02%

27.50%

文科园林

25.24%

25.09%

20.49%

18.30%

美尚生态

34.23%

35.19%

32.18%

26.95%

花王股份

34.44%

35.91%

32.30%

25.39%

乾景园林

24.75%

26.54%

25.81%

26.13%

元成股份

24.89%

28.33%

23.27%

24.35%

天域生态

25.36%

28.66%

28.45%

31.13%

农尚环境

30.72%

27.83%

26.78%

26.83%

平均值

28.32%

27.37%

24.94%

24.56%

大千生态

25.92%

26.85%

24.96%

28.00%



注:根据同行业上市公司定期报告数据整理。大千生态2017年数据为1-9月数据,同行业
可比公司2017年数据为1-6月数据。


在国内园林行业中,公共园林以及生态修复工程的毛利率通常高于地产景观
项目,棕榈股份、普邦股份、文科园林等上市公司主营地产景观项目,故毛利率
较低,其他可比公司均以经营公共园林景观项目及生态修复等项目为主,故毛利
率较高,上述可比上市公司2017年1-6月毛利率基本在25%-30%之间。


2014年至2017年1-9月,公司工程施工业务构成情况如下:

项目

收入占比

2017年1-9月

2016年

2015年

2014年

公共园林

83.52%

50.64%

70.41%

72.32%

地产景观

14.95%

28.28%

16.98%

20.39%

企事业单位

1.53%

21.08%

12.61%

7.29%

小计

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%



公司主营公共园林、地产景观及企事业单位景观工程,2014年-2016年收入
构成较为均衡。2017年1-9月,由于公司PPP业务收入占比大幅提高,且公司
承接的PPP项目均为公共园林,公共园林收入占比相应大幅提高,公司工程施
工毛利率与主营公共园林景观项目及生态修复等的可比公司毛利率较为接近。


2017年1-9月,公司工程施工业务毛利率为28.00%,与岭南园林、美尚生


态、农尚环境等可比上市公司2017年1-6月毛利率较为接近,低于东方园林、
天域生态2017年1-6月毛利率,处于行业合理水平内。


综上,2017年1-9月公司工程施工业务毛利率提高主要是由于PPP业务收
入占比提高所致,公司毛利率水平与同行业可比公司接近,具有合理性。


【保荐机构、会计师核查过程及结论】

保荐机构和会计师履行了下述核查过程:

1、了解公司工程施工业务收入确认原则和会计核算方法,并与《企业会计
准则——建造合同》进行比对,确认公司的会计核算符合要求。


2、获取了公司2017年1-9月主要项目合同、招投标资料并进行了检查,以
了解工程范围、合同工期、合同价款及支付方式、工程量确认、工程签证、工程
变更、工程会议纪要、竣工验收与结算等主要条款。


3、核查主要工程项目成本

公司工程项目成本主要包括直接人工、直接材料、分包成本、机械使用费、
其他直接费用和间接费用等。


工程项目开始后,公司按照客户合同要求施工并采购,供应商将材料等直接
运送到项目现场,项目人员根据供应商送货单核对验收,供应商、施工员、项目
经理在工地收料单上签字确认,由项目经理、采购专员、分管副总确认后交财务
部,财务部按照工程施工项目计入工程施工成本。


针对工程成本项目,结合工程施工合同中的工程清单,抽查相关的采购合同
及送货单据,追查至相关购货发票和期后付款情况,以确定采购的真实性和成本
计价的准确性。同时,通过核查对照工程施工合同中的工程清单及账簿记录的工
程材料明细和人工成本,以确定工程施工成本的完整性。


4、取得了报告期工程项目统计表,对公司提供建造服务的项目,按照对建
造合同的审计要求,重点检查了工程预算、开工通知书、工程进度(结算)单、
工程签证变更单、合同预计总收入、预计总成本、完工进度、应收账款、收入确
认的计算依据,复核了完工百分比和工程施工收入的计算过程,以确认工程施工


毛利的准确性。


5、对公司重要工程项目进行了现场观察,询问了项目现场负责人和发包方
有关人员,查看项目实施相关文件,观察工程形象进度。


6、就公司重要工程项目合同价款、累计已完工程量、累计结算金额向客户
进行了访谈、函证,并取得了书面确认。


经核查,保荐机构和会计师认为:公司2017年1-9月毛利率真实,毛利率
高于往年主要是由于PPP业务收入占比提高所致,具有合理性。



(本页无正文,为《大千生态景观股份有限公司关于的回复》之签署页)







大千生态景观股份有限公司

2018年1月2日






(本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于的回复》之签署页)





保荐代表人(签名):

劳旭明 张红云







德邦证券股份有限公司

2018年1月2日


保荐机构总经理关于《告知函》回复报告的声明



本人已认真阅读大千生态景观股份有限公司《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,《告
知函》回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。






保荐机构总裁(签名):

武晓春





德邦证券股份有限公司

2018年1月2日






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